전환사채의 뜻과 개정된 '전환사채 개정'(2021.12.01)안은?

◆ 전환사채란?(CB)

회사가 자금을 조달하는 여러 가지 방식중에서 회사채를 발행하는 방법중 하나입니다.

"전환사채(CB)란 사채로 발행되었지만, 일정 기간이 지난후 소유자의 청구에 의하여 발행회사의 주식(보통주)으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말합니다. 처음 기업이 발행할 때는 보통의 회사채와 동일하지만 일정 기간이 지나 주식 전환권이 행사되면 채권을 주식으로 바꿔 주가 상승의 이익을 취할 수 있습니다. "

회사가 자금을 조달할 때 사채를 발행하는데 이때 일정기간이 되면 주식으로 바꿀수 있다는 사채를 말합니다.
일단 주식전환권을 행사하면 그 이후부터는 채권이 아닌 일반 주식으로 변환된다는 특징이 있습니다.

CB의 발행은 회사 정관이나 이사회가 전권을 가지고 결정할 수 있습니다.

◆ 기업이 전환사채를 발행하는 이유

일반채권에 비하여 전환사채(CB)의 이자율이 낮습니다. 자금을 유치할 때 들어가는 이자비용을 줄이면서 자금조달을 할수 있다는 장점이 있으며, 현재의 재무 상태는 안좋치만 연구개발이나 혁신적인 상품을 개발하여 성장할 수 있는 잠재력을 가진 회사들이 주로 이용한다고 보면 좋을 듯 합니다.

◆ 전환사채에 투자하는 이유

채권을 통한 이자수익과 주식을 통한 투자 수익을 동시에 얻을 수 있기 때문입니다. 보통 CB를 발행할 때 주식 전환가는 일반 유상증자에 비해 상당히 낮은 수준으로 정하게 됩니다. 일반채권보다 이자율이 낮아도 기업의 성장성이 좋다면 미래에 대한 투자를 하기 위한 용도로서 투자하는 경우입니다.

다만, 이러한 CB는 기업의 인수합병 과정에서도 활용도가 높습니다. 안정적인 채권 투자와 잠재적인 지분 인수 기회를 가지고 있어서 인수하려는 투자자를 찾는데 유리한 조건으로 활용된다고 보시면 됩니다.

또한, 경영권 분쟁시 대주주의 지분율을 높이는데 악용되기도 합니다.

◆ 개정된 전환사채(CB)개정안
위에서 언급한대로 전환사채(CB)를 악용한 사례가 빈번히 발생하다보니 2021.12.01.부로 금융감독원에서는
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 개정안을 시행함으로써 전환사채(CB)의 규제하는 안을 발표하였습니다.
내용을 간단히 알아보겠습니다.

1. 최대주주 등의 CB 콜옵션 행사 한도 등 제한
최대주주 및 그의 특수관계인은 CB콜옵션 행사 또는 자기 CB매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 조건을 반영해야 합니다. (경영원분쟁시 지분율을 높이는 방식등의 대한 차단효과)

2. 주요사항보고서 제출 관련
제3자가 CB콜옵션을 행사하는 경우,
자기 CB를 매도하기로 결정한 경우 등 상장회사는 그 다음날까지 주요사항보고서(신설)를 제출해야 합니다.

3. 상향조정 리픽싱(Refixing)의무화 관련
주가하락에 따른 전환가액 하향조정에 대한 의무만 규정되었지만, 이번 개정을 통해, 주가 상승시 전환가액 상향조정에 대한 의무가 추가되었습니다.

단, 공모로 발행된 전환사채(CB)의 경우는 상향조정 의무 규정을 적용받지 않습니다.

※리픽싱(Refiximg) : 주가가 낮아질 경우 전환가격이나 인수가격을 함께 낮추어 가격을 재조정할 수 있도록 하는 계약

4. 적용 대상및 시기
상장회사에 한하여, 2021년 12.01일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사체부터 적용

5. 규정위반의 효과
주요사항보고서 규정 위반 : 과징금 부과
최대주주 CB 콜옵션 한도/상향조정 리픽싱 규정 위반 : 정정명령, 증권발행 제한,임원 해임 권고